Cadre Juridique

Les formes de sociétés

Société à responsabilité limitée – SARL

Le capital social minimum (12 000 €) devra être déposé sur le compte bancaire de la société avant sa constitution. La banque bloquera ensuite ce montant et délivrera un certificat à l’attention du notaire pour confirmer à ce dernier que le paiement du capital a été dûment effectué. L’acte de constitution devra être passé devant un notaire luxembourgeois (en présence des associés, qui peuvent également choisir d’être représentés à cette assemblée). Les fonds versés pour la souscription au capital social et bloqués par la banque seront libérés après la constitution de la société. L’acte de constitution comprenant les statuts devra être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg puis publié dans le Recueil Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois (RESA).

Le capital de la SARL peut également être versé sous la forme d’un apport en nature. Dans ce cas, l’évaluation devra être confirmée au notaire par l’associé apporteur. Contrairement à une société anonyme (voir ci-dessous), aucune évaluation de l’actif apporté par un commissaire aux comptes agréé indépendant ne sera exigée.

La SARL existe à partir de la date de signature de l’acte de constitution par le notaire.

Société anonyme – SA

Le capital social minimum (30 000 €) devra être déposé sur le compte bancaire de la société. La banque délivrera ensuite un certificat au notaire confirmant que les fonds pour le paiement du capital social ont été reçus par la société à constituer. Comme pour la SARL, l’acte de constitution devra être passé devant un notaire luxembourgeois (en présence des actionnaires, qui peuvent également choisir d’être représentés à cette assemblée). Les fonds versés pour la souscription au capital social et bloqués par la banque seront libérés après la constitution de la société. L’acte de constitution comprenant les statuts devra être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg puis publié dans le Recueil Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois (RESA).

Un apport en nature peut également être effectué pour la libération du capital social d’une société anonyme. Dans ce cas, un rapport d’évaluation émis par un réviseur d’entreprise devra être fourni au notaire.

La SA existe à partir de la date de signature de l’acte de constitution par le notaire.

Société en commandite spéciale – SCSp

La SCSp peut être constituée devant un notaire luxembourgeois ou sous seing privé, cette dernière option étant la plus courante. La liberté contractuelle régit la langue des statuts de la SCSp. La SCSp requiert un minimum de deux associés, c’est-à-dire au moins un commandité et un commanditaire.

Les apports en capital à la SCSp peuvent être faits en espèces, en nature ou par l’industrie. Il n’est pas nécessaire de procéder à une évaluation à cette fin.

La SCSp existera valablement à compter de la date d’exécution de ses statuts. Seul un extrait des statuts devra être déposé au Registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, puis publié dans le Recueil Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois (RESA)

Société en commandite par actions – SCA

La société en commandite par actions est une forme de société qui combine les caractéristiques d’une société en commandite simple avec celles d’une société anonyme.

Le capital social minimum (30 000 €) devra être déposé sur le compte bancaire de la société. La banque délivrera ensuite un certificat au notaire confirmant que les fonds pour le paiement du capital social ont été reçus par la société à constituer. La banque bloquera alors ce montant et délivrera un certificat à l’attention du notaire pour confirmer à ce dernier que le paiement du capital a été dûment effectué. L’acte de constitution devra être passé devant un notaire luxembourgeois (en présence des associés, qui peuvent également choisir d’être représentés à cette assemblée). Les fonds versés pour la souscription au capital social et bloqués par la banque seront libérés après la constitution de la société. L’acte de constitution comprenant les statuts devra être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg puis publié dans le Recueil Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois (RESA).

La SCA est constituée par au moins 2 associés, c’est-à-dire au moins un commandité et un commanditaire. La principale différence entre les associés réside dans leur responsabilité (et le pouvoir qu’ils ont à cet égard) : les commandités ont plein pouvoir pour gérer les activités de la société et supporter une responsabilité solidaire pour les engagements de ladite société, alors que les commanditaires ne sont que des investisseurs et, à ce titre, sont responsables à hauteur de leurs apports.

Les contributions au capital peuvent être en espèces ou en nature. Les apports autres qu’en numéraire doivent être évalués par un réviseur d’entreprises agréé indépendant. Les contributions en services ne font pas partie du capital social, mais peuvent être incluses dans les statuts et rémunérées.

Le SCA existera à partir de la signature de son acte de constitution par le notaire.

SOCIÉTÉ ANONYME SA
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE SARL
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE SIMPLIFIÉES SARL-S
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES SAS
SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE ORGANISÉE COMME UNE SA COOPSA
Constitution
Devant notaire.
Devant notaire.
Sous seing privé.
Devant notaire.
Sous seing privé.
Souscription et paiement du capital social / fonds d’entreprise
Souscription immédiate.
Paiement minimum de 25 % à la constitution.
Souscription immédiate et paiement intégral du capital.
Souscription immédiate et paiement intégral du capital.
Souscription immédiate.
Paiement minimum de 25 % à la constitution.
Souscription immédiate.
Pas de minimum de paiement à la constitution.
Capital autorisé
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Impossible.
Actionnaires / Membres / Partenaires
Au moins 1.
Pas de divulgation publique des actionnaires..
Au moins 1, maximum 100.
Divulgation publique des membres.
Au moins 1, maximum 100.
Uniquement les personnes physiques.
Une personne physique ne peut être en même temps membre de plus d’une société limitée simplifiée
Divulgation publique des actionnaires.
Au moins 1.
Pas de divulgation publique des actionnaires.
Au moins 1.
Divulgation publique des actionnaires.
Transferts d’actions
Aucune restriction, sauf disposition contraire des statuts.
Les transferts aux non-membres sont soumis à l’approbation préalable des membres.
Les transferts aux non-membres sont soumis à l’approbation préalable des membres.
Les règles applicables au transfert des actions doivent être déterminées par les statuts.
Tout transfert d’actions en violation de la disposition prévue par les statuts est nul.
Inaliénabilité envers les tiers.
Responsabilité des actionnaires
Limitée au montant de leur investissement.
Limitée au montant de leur investissement.
Limitée au montant de leur investissement.
Si une personne physique est devenue membre d’une deuxième société à responsabilité limitée simplifiée, elle est considérée comme caution solidaire des obligations de la deuxième société à responsabilité limitée, sauf si la personne physique est devenue membre pour cause de décès.
Limitée au montant de leur investissement.
Engagement conjoint et solidaire ou engagement solidaire et indéfini ou jusqu’à un montant déterminé.
Gestion
Directeurs / gestionnaires
Par un conseil d’administration (au moins 1 directeur si 1 actionnaire ; sinon au moins 3 directeurs) ou par un conseil d’administration contrôlé par un conseil de surveillance.
Par un ou plusieurs directeurs.
Par un ou plusieurs directeurs, qui doivent être une personne physique.
Un président doit être nommé par les statuts.
Les règles de gestion sont déterminées par les statuts.
Par un conseil d’administration (au moins 1 directeur si 1 actionnaire ; sinon au moins 3 directeurs) ou par un conseil d’administration contrôlé par un conseil de surveillance.
Modifications des statuts
Majorité des 2/3 en nombre des actions représentant au moins 50% du capital social, sauf disposition contraire des statuts
¾ majorité en nombre des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts
¾ majorité en nombre des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts
Les règles doivent être déterminées par les statuts.
Majorité des 2/3 en nombre des actions représentant au moins 50% du capital social, sauf disposition contraire des statuts.
Acompte sur dividende
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Possible si les statuts le prévoient.
Impossible.

Le système de sécurité sociale luxembourgeois

Le système de sécurité sociale luxembourgeois

Le Luxembourg se distingue de nombreux autres pays du monde par son système de sécurité sociale, l’un des plus avantageux et des plus complets en Europe et dans le monde.

Les protections offertes par le système de sécurité sociale luxembourgeois sont les suivantes :

  • Maladie
  • Maternité
  • Accidents du travail
  • Vieillesse
  • Invalidité
  • Chômage
  • Allocations familiales

Pour être protégé par ce système, certaines conditions doivent être remplies.

Qui est concerné ?
Au Luxembourg, chaque employeur et employé est tenu de payer ses cotisations à la sécurité sociale.
Le pourcentage des cotisations que chacun paie dépend également du statut de chaque employé au Luxembourg.
Les taux des cotisations sociales

source: ABBL

Pour les travailleurs indépendants, le montant des cotisations à payer est fixé par le Centre commun de la sécurité sociale. Ces cotisations ne sont pas automatiquement déduites du salaire.