Autorisation d'établissement
En fonction des activités exercées par l’entreprise, cette dernière peut être amenée à demander une autorisation au titre de l’activité envisagée (Autorisation d’Établissement). Il y a principalement deux organismes d’Etat concernés par la procédure : Le Ministère des Classes Moyennes (http://www.mcm.public.lu/fr/index.html) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (” CSSF “www.cssf.lu).
Processus de constitution
La création d’une société au Luxembourg suit un processus général qui peut être résumé comme suit, à savoir
1. Revue "LAB" (Loi Anti Blanchiment)
Avant de pouvoir commencer nos travaux, nous avons l'obligation légale de "connaître notre client". Cela signifie que nous devons connaître les détails de votre projet et recueillir des documents légaux attestant de votre identité (par exemple, un passeport ou une carte d'identité). Cela se fait toujours dans la plus stricte confidentialité, car nous sommes tenus au secret professionnel.
2. Vérification de la disponibilité de la dénomination
La disponibilité du nom de la société à constituer doit être vérifiée. Cela ne permet pas de réserver le nom, mais simplement de confirmer qu'il n'existe pas encore de société portant le nom choisi pour la nouvelle entité à constituer.
3. Projet de statuts
Nous rédigeons et vous soumettons le projet de statuts de votre société en fonction du choix de la forme juridique et des spécificités de votre projet telles que les différentes catégories d'actions ou la restriction du transfert d'actions, etc. Les statuts peuvent être rédigés en français, en allemand ou en anglais, mais dans ce dernier cas, ils doivent être également traduits en français ou en allemand.
4. Ouverture d'un compte bancaire
Avant sa constitution, la société doit ouvrir un compte bancaire sur lequel sera déposé et bloqué par la banque le montant correspondant à la libération du capital social. La banque délivre alors au notaire un certificat attestant que le paiement du capital social a été effectué en bonne et due forme.
Les sociétés ne sont pas tenues d'avoir leur compte auprès d'une banque établie au Luxembourg ;elles peuvent ouvrir leur compte initial dans un pays étranger à condition que le certificat délivré par cette banque étrangère pour confirmer le paiement du capital social soit accepté par le notaire aux fins de la constitution de la société.
Nous pouvons vous assister dans le processus d'ouverture d'une banque au Luxembourg ou même à l'étranger, selon le cas.
Les banques ont également leur propre processus de revue préalable des clients, lequel, doit être respecté. Là aussi, notre équipe vous aidera à préparer le dossier contenant toutes les informations utiles et requises afin d'avancer au plus vite.
5. Versement du capital social
Le montant du capital social doit être viré sur le compte bancaire de la société avant la date de signature de l'acte de constitution chez le notaire.
Le capital social minimum pour une société anonyme est de 30 000 EUR, tandis que le capital minimum pour une société à responsabilité limitée est de 12 000 EUR. (voir plus sous notre page sur les formes de sociétés)
6. Organiser la rencontre avec le notaire
Pour une société de capitaux, l'acte de constitution doit être signé devant un notaire pour donner une existence à la société. À cette fin, un certain nombre de documents doit être transmise au notaire, ensemble avec le projet de statuts et certaines informations relatives à la revue préalable de l'actionnariat. Les actionnaires n'ont pas besoin de venir au Luxembourg et peuvent se faire représenter au moyen d'une procuration. Nous rédigeons et rassemblons tous ces documents en temps voulu, et nous constituons le dossier en vue de son transfert ultérieur au notaire.
7. Délivrance par la banque du certificat de versement du capital social
En même temps que nous organisons la réunion avec le notaire, nous nous mettons en rapport avec la banque qui délivrera au notaire un certificat confirmant que la société détient sur son compte le montant correspondant au moins au capital social.
Le capital social peut être libellé en devise étrangère et le paiement peut également être effectué en devise étrangère.
8. Signature de l'acte de constitution avec le notaire
L'acte de constitution est signé par-devant le notaire qui délivre ensuite un certificat de déblocage adressé à la banque pour confirmer que les fonds reçus pour le paiement de la souscription au capital peuvent désormais être utilisés par la société pour ses propres besoins.
Cela fait partie des dernières étapes de la procédure d'ouverture d'un compte bancaire afin que ce compte soit pleinement opérationnel.
9. Dépôt de l'acte de constitution auprès du Registre de commerce luxembourgeois
Le notaire le fait automatiquement après la signature de l'acte. La société recevra ensuite son numéro d'identification du registre de commerce.
10. Registre des obligations déclaratives des bénéficiaires économiques
Depuis 2019, la mise en œuvre de nouvelles mesures de transparence dérivées de la directive anti-blanchiment de l'UE impose le dépôt auprès du Registre luxembourgeois des Bénéficiaires Effectifs ("RBE") de certaines informations sur les bénéficiaires effectifs d'entités luxembourgeoises.
La loi renvoie à la définition de bénéficiaire économique donnée dans une loi antérieure (loi du 12/11/2004, modifiée ultérieurement), selon laquelle une participation (directe ou indirecte) pouvant atteindre 25 % des actions plus une, ou le contrôle principal de la société par tout autre moyen, est un signe de propriété effective.
Ce registre n'est accessible qu'aux autorités nationales et aux professionnels enregistrés (pas d'accès aux journalistes ou au public)
Une restriction de l'accès à l'information est possible lorsque cet accès public exposerait le bénéficiaire effectif à un risque disproportionné (fraude, enlèvement…) ou lorsque le bénéficiaire effectif est mineur d'âge ou autrement frappé d'incapacité.
11. Publication des statuts au RESA
Après le dépôt au registre de commerce, l'acte est enregistré au Registre électronique des sociétés et associations (RESA).